Accompagné par MBA Capital Bordeaux, le groupe ALIÉNOR a récemment renforcé ses fonds propres avec Initiative & Finance. Cette levée de fonds primaire a pour objectif de financer la croissance interne du groupe et sa stratégie d’acquisitions. Vincent Bernard nous a accordé une interview qui relate les grandes lignes de la trajectoire du groupe ALIÉNOR, jusqu’à la récente levée de fonds.
Initialement, l’équipe d’ALIÉNOR constituait le bureau d’études intégré d’un groupe, Espace Loisirs Concept (ELC) / Mieux-Vivre, qui construisait et gérait des maisons de retraite. Dans un premier temps, l’équipe que je dirigeais au sein de ce promoteur / gestionnaire avait pour vocation de concevoir les maisons de retraite qui étaient soit construites par ce groupe pour son propre compte, soit pour d’autres groupes privés de maisons de retraite type Korian, Orpéa, DomusVi, les leaders français. On intervenait déjà à l’époque sur trois grandes régions à savoir le Sud-Ouest, la région parisienne et le Sud-Est. Entre 2009 et 2012, le groupe a décidé de vendre ses maisons de retraite à Orpéa. Parallèlement à cette restructuration, l’un des deux dirigeants du groupe a monté sa propre holding et ALIÉNOR Ingénierie y a été créé. Mon équipe et moi-même avons rejoint cette structure.
Tout à fait, et jusqu’en 2015. Pour bien comprendre, la cession des maisons de retraite a été décidée par le groupe pour contrer des difficultés à trouver des financements. Une introduction en bourse avait été prévue mais les évènements liés à Lehmann Brothers sont venus parasiter ce projet. Nous avons donc, pendant cette période, travaillé en tant que maître d’œuvre pour Orpéa et développé une dizaine d’EHPAD partout en France. Puis est venu le temps de la diversification. Nous nous sommes intéressés aux marchés publics, au logement, au tertiaire. J’ai renforcé les équipes locales sur Paris et sur le Sud-Est et recruté Manuel Vinatier en 2012 qui est devenu mon associé. Comme la holding se repositionnait sur d’autres métiers, Manuel Vinatier et moi-même avons décidé de reprendre ALIÉNOR Ingénierie en juin 2015 pour entamer une nouvelle étape.
Elle était double :
– miser sur la croissance organique en recrutant des collaborateurs au sein de nos 3 agences de Bordeaux, Paris et Aix-en-Provence ;
– s’engager dans une politique ambitieuse de croissance externe, l’idée étant d’ajouter de nouvelles expertises, de nouveaux clients à travers ces nouvelles expertises et de nouvelles implantations géographiques.
Pour bien situer les choses, je reviens sur notre métier de maître d’œuvre et de bureau d’études techniques. Comme vous le savez, un architecte a besoin d’ingénieurs pour vérifier la solidité du bâtiment, la manière dont on va le chauffer, l’éclairer et de ressources pour piloter les entreprises intervenant pendant les travaux. Soit l’architecte délègue, soit c’est le client qui confie cette mission à un acteur spécialisé comme nous. Et c’est dans ce contexte métier que notre stratégie de croissance externe a suivi une ligne claire : contrairement aux bureaux d’études classiques, nous souhaitions nous positionner sur tous les corps de métier : béton armé, chauffage, électricité, réseaux extérieurs etc. Notre stratégie vise donc à renforcer le rayon d’action des sociétés acquises en diversifiant leur capacité à répondre aux besoins de leurs clients.
En effet. Les acquisitions ont immédiatement commencé avec le rachat du bureau d’études Sigma Ingénierie à Aix-en-Provence, spécialisé en béton armé. Puis nous y avons ajouté des spécialistes du chauffage, des fluides, des VRD, du suivi de chantier. De 5 collaborateurs, la société Sigma est passée à 24. C’est vraiment le modèle type que nous souhaitons reproduire dans toutes les régions. En 2016, nous avons élargi le champ d’intervention du groupe au domaine industriel par l’acquisition des sociétés SEE et SEEI.
Oui, à travers notre filiale ALIÉNOR Contracting qui offre une sécurisation du budget et une garantie de délai de réalisation. Nous n’avons pas vocation à développer cette branche d’activité, c’est en revanche un savoir-faire supplémentaire que nous mettons à disposition de nos clients qui ne souhaitent pas passer par un maître d’œuvre qui va suivre les travaux mais veulent déléguer toute la construction, ce que nous pratiquons essentiellement aujourd’hui avec nos clients du secteur médico-social.
Nous avons ensuite renforcé notre présence en région parisienne avec l’acquisition des sociétés MC et Bournot Projets, des bureaux d’études structure, puis en créant une agence à Toulouse. Pour capitaliser sur des compétences que nous maîtrisions, l’idée est venue de s’associer avec des spécialistes de l’ingénierie vinicole pour créer ALIÉNOR Ingénierie Vinicole, société spécialisée dans la conception/réalisation de bâtiments vinicoles. Ensuite, nous avons ajouté au portefeuille une entreprise spécialisée sur les constructions de luxe et les monuments historiques, un secteur d’activité relativement fermé nécessitant un savoir-faire de haute précision. Dans ce domaine, il faut savoir que la performance se mesure à la capacité à camoufler tous les réseaux qui permettent d’irriguer et de faire fonctionner le bâtiment pour que des décorateurs comme Philippe Starck n’aient pas à composer avec la partie technique qui se doit d’être invisible.
Nous nous sommes ensuite intéressés au secteur de la grande distribution en achetant une entreprise spécialisée dans le suivi des travaux des grandes surfaces commerciales et qui travaille avec Carrefour, Auchan, Intermarché, Super U, Leclerc et à laquelle nous allons donc ajouter nos compétences en conception de structure. Puis dernièrement un maître d’œuvre à Voiron près de Grenoble nous a rejoints.
Avec nos partenaires financiers, en bilatéral et ce jusqu’à très récemment. Depuis quelques temps nous opérons une transition dans notre façon d’aborder les choses, suite notamment à la rencontre avec MBA Capital que nous avons connu sur recommandation. Nous avons ensemble réfléchi à la structuration de notre dette, à notre structuration financière globale et aux outils nécessaires à la poursuite de notre développement. MBA Capital nous a aidés à réaliser un audit de notre situation générale dont les conclusions nous ont amenés à envisager une augmentation de capital. La consultation des fonds d’investissement a duré jusqu’au mois de décembre et le closing avec Initiative & Finance a eu lieu fin mars dernier. L’idée de cette levée de fonds est évidemment de renforcer nos fonds propres mais également de s’appuyer sur les services d’un expert financier et d’un expert en développement.
Cette revue stratégique nous a permis de prendre du recul, ce qui est toujours salutaire lorsque l’on est « la tête dans le guidon » selon l’expression bien connue. Nous connaissions nos expertises, notre métier, notre projet de développement et avions évidemment quelques notions d’ingénierie financière. Mais MBA Capital nous a vraiment aidés à évoluer sur le lexique financier, les possibilités et la façon dont la réalité de notre groupe peut être perçue par un partenaire financier externe. Nous avons pris conscience qu’il nous serait bénéfique de présenter nos projets différemment, de mieux les mettre en perspective et de les présenter selon le prisme des éventuels partenaires.
Cette opération nous a vraiment fait grandir à plusieurs niveaux : en termes de capacité d’action et de développement d’une part, sur la perception de notre métier, de la gestion d’entreprise et de la mise en place de stratégie de développement d’autre part ainsi que sur l’ingénierie financière nécessaire à la mise en route d’un projet d’envergure.
Nous allons désormais déployer ce qui a été défini ces 6 derniers mois et travailler avec Initiative & Finance. A plus long terme, une autre suite sera à imaginer, pourquoi pas avec l’accompagnement de MBA Capital !
« Au départ, nous avons travaillé sur une revue stratégique et financière qui visait à apporter un conseil sur la meilleure façon de financer la croissance interne et externe du groupe ALIÉNOR. Dans ce rapport, nous avons modélisé l’endettement et démontré qu’ouvrir le capital était la solution pour financer leur développement.
Deux éléments sont spécifiques à ce dossier :
– D’une part, il s’agit d’une opération primaire, c’est donc la première fois que les dirigeants ouvrent le capital de leur groupe à un investisseur financier. Et certains fonds d’investissement recherchent spécifiquement cette typologie d’investissements, quand d’autres préfèrent se positionner sur des opérations secondaires ou à levier type LBO.
– D’autre part, les dirigeants ne souhaitaient pas souscrire à des obligations convertibles mais seulement émettre des actions nouvelles pour ne pas obérer leur ratio d’endettement. Tous les fonds contactés ont répondu avec un mix actions/obligations convertibles. Les seuls à avoir compris les attentes des clients telles qu’elles étaient indiquées dans la process letter, c’est Initiative & Finance qui a proposé d’entrée une offre 100% equity. »
– Le pacte d’actionnaire qui prévoit toutes les clauses de vie commune et de sortie est l’outil important dans une telle opération
– Légitimer le besoin de financement par une stratégie claire est également une nécessité, ce qui était le cas étant donné qu’ALIÉNOR rachète une ou deux entreprises par an et était déjà en négociation avec un certain nombre de cibles. Tout était formalisé dans un business plan élaboré ensemble.
– Ne pas négliger l’approche du BFR normatif qui est une donnée clé pour les fonds ayant besoin d’anticiper les variations de trésorerie. Dans le cas d’ALIÉNOR, la donnée n’était pas directement disponible mais cela n’a pas représenté d’obstacle étant donné que c’est une opération primaire, que les dirigeants sont jeunes et l’entreprise en plein essor.
– En règle générale, les dirigeants vont rarement jusqu’à fournir un tableau de flux et un bilan prévisionnel et se contentent d’un compte de résultat. C’est nettement insuffisant pour que les fonds d’investissement ou les partenaires financiers puissent se positionner et se projeter, notamment dans l’anticipation des Capex.
« Le secteur est très atomisé ce qui est très favorable lorsque les fonds aiment se positionner sur du build-up, comme Initiative & Finance qui est spécialiste des opérations primaires et du build-up. Je les connais depuis très longtemps, nous nous sommes croisés souvent et cela fait plaisir de pouvoir collaborer sur une telle opération pour faire grandir le groupe ALIÉNOR et accompagner sa croissance réfléchie ».
Mis à jour le 19 août 2022
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